2010年9月,銀監(jiān)會頒布了《信托公司凈資本管理辦法》,對信托公司實施凈資本管理?!掇k法》強調(diào)了信托公司以凈資本為核心的風(fēng)險控制要求,要求信托公司凈資本不得低于人民幣2億元,并且持續(xù)要求信托公司凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%,以及凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%,其主要目的是保證信托公司凈資本能夠覆蓋各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本和滿足信托公司流動性的要求。雖然關(guān)于計算風(fēng)險資本的具體操作規(guī)定尚未正式公布,但《辦法》已對信托公司的經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)類型以及風(fēng)險管理都產(chǎn)生了極大的影響。
凈資本是信托公司抵御風(fēng)險的必要手段 信托公司是“受人之托,代人理財”的金融機構(gòu),與銀行金融機構(gòu)不同,信托公司不能吸收存款,不能實行類似銀行的資本充足率的監(jiān)管要求。信托財產(chǎn)不屬于信托公司的固有財產(chǎn),雖然根據(jù)法律規(guī)定,信托公司在管理信托財產(chǎn)時應(yīng)恪盡職守,履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務(wù),但信托公司在管理過程中仍面臨一定的風(fēng)險,如由于受托人沒有盡職管理、甚至違背信托合同而導(dǎo)致的操作風(fēng)險以及因資產(chǎn)管理能力欠缺而導(dǎo)致的信用風(fēng)險和市場風(fēng)險等。依據(jù)信托合同的約定,信托公司管理信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險,由信托財產(chǎn)承擔(dān)。但信托公司因違背信托合同、處理信托事務(wù)不當(dāng)而造成信托財產(chǎn)損失的,由信托公司以固有財產(chǎn)賠償;不足賠償時,由投資者自擔(dān)。由此可看出,如果信托公司固有資產(chǎn)不足,投資者會因信托公司的管理不當(dāng)而面臨風(fēng)險。
《信托公司管理辦法》第四十八條明確規(guī)定信托公司應(yīng)實施凈資本管理。加強對信托公司的凈資本要求,是信托公司抵御風(fēng)險的重要手段,其作用類似于銀行金融機構(gòu)的資本充足率要求,目的是提高信托公司吸收因自身管理不當(dāng)而造成的風(fēng)險,也是保護投資者的重要手段。從國際上看,實施凈資本管理也是成熟市場國家對投行類金融機構(gòu)進行監(jiān)管的重要手段。
作為《辦法》中最為核心的指標(biāo),凈資本是指凈資產(chǎn)中的高流動性部分,是以凈資產(chǎn)為起點,根據(jù)資產(chǎn)的流動性,對固有資產(chǎn)項目、表外項目和其他有關(guān)業(yè)務(wù)進行風(fēng)險調(diào)整后得出的風(fēng)險控制指標(biāo)。其目的是要求信托公司保持充足、易于變現(xiàn)的高流動性資產(chǎn),抵御信托公司在開展信托業(yè)務(wù)中潛在的操作風(fēng)險、信用風(fēng)險、市場風(fēng)險及各類業(yè)務(wù)風(fēng)險。《辦法》還建立了凈資本和風(fēng)險資本之間的聯(lián)系。風(fēng)險資本是指信托公司開展各項業(yè)務(wù)(包括固有業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、兼營業(yè)務(wù)等)存在可能導(dǎo)致資本損失的潛在風(fēng)險。風(fēng)險資本是根據(jù)各業(yè)務(wù)的規(guī)模和不同的風(fēng)險系數(shù)計算加總得出,《辦法》制定了風(fēng)險資本并與凈資本的兩個比例指標(biāo):凈資本/各項業(yè)務(wù)風(fēng)險資本之和大于100%、凈資本/凈資產(chǎn)值比大于40%,確保各項風(fēng)險資本有對應(yīng)的凈資本支撐。
凈資本管理是風(fēng)險管理的重要手段
實施凈資本管理也是信托公司進行風(fēng)險管理的重要手段。2007年新的“兩規(guī)”實施以來,信托公司資產(chǎn)規(guī)??焖贁U張。截至2009年底,全國信托公司信托資產(chǎn)總規(guī)模約2萬億元,全國信托公司凈資產(chǎn)約為1000億元,信托公司信托業(yè)務(wù)規(guī)模與凈資產(chǎn)之比約為20倍,個別信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達到凈資產(chǎn)的50倍以上,有的甚至超過100倍。與信托資產(chǎn)規(guī)模的快速擴張對比,信托公司的內(nèi)控和風(fēng)險管理能力并沒有及時跟上,風(fēng)險時有發(fā)生。個別信托公司的風(fēng)險對信托行業(yè)具有較強的傳染性,會為來之不易的信托業(yè)的良好發(fā)展態(tài)勢造成不利。因此,信托公司管理的資產(chǎn)規(guī)模必須與其內(nèi)控和風(fēng)險管理能力相匹配,不能無限放大,通過實施凈資本監(jiān)管進行必要的約束,是對信托公司進行風(fēng)險管理的重要手段。凈資本也可以有利于信托公司建立正確的業(yè)務(wù)決策和業(yè)績考核導(dǎo)向,合理平衡風(fēng)險和收益,實現(xiàn)公司價值最大化目標(biāo)。
實施凈資本管理是提高資產(chǎn)管理能力的新契機
實施凈資本管理也是信托公司調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)管理能力的重要契機。信托公司在經(jīng)過近3年的發(fā)展,業(yè)務(wù)規(guī)模得到了高速的發(fā)展,但資產(chǎn)管理能力并未得到快速的提高,究其原因,信托業(yè)務(wù)規(guī)模中銀信合作業(yè)務(wù)占據(jù)了近70%的份額,而銀信合作業(yè)務(wù)中信托公司更多的是起到了平臺通道的作用,資產(chǎn)管理職能絕大部分由銀行和其他金融機構(gòu)擔(dān)任,信托公司的資產(chǎn)管理職能并未得到相應(yīng)的提升,信托報酬率也極低,信托公司陷入了低級的價格競爭局面中。《辦法》實施后,信托公司必須在有限的凈資本和業(yè)務(wù)風(fēng)險中尋求平衡。提高資本和調(diào)整業(yè)務(wù)風(fēng)險成為了信托公司適應(yīng)凈資本辦法的兩個重要手段。
信托業(yè)務(wù)的快速擴張會引致潛在風(fēng)險的增長,而作為風(fēng)險緩釋主要手段的資本卻難以快速增長。信托公司資本增加的手段一方面依賴公司的利潤留存,另一方面依賴股東增資,前者取決于公司創(chuàng)造利潤的能力和股東分紅的壓力,在短期內(nèi)難以奏效;后者不是一種常規(guī)手段,不會經(jīng)常使用,二者在凈資本的增長上作用較為有限。因此,調(diào)整信托業(yè)務(wù)的種類和結(jié)構(gòu)成為了信托公司進行風(fēng)險管理的重要手段。進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),尋找高收益主動管理業(yè)務(wù),實現(xiàn)內(nèi)涵式增長成為了信托公司適應(yīng)凈資本的內(nèi)在動力,《辦法》的實施為信托公司提高資產(chǎn)管理能力提供了新契機。
《辦法》通過對不同的業(yè)務(wù)設(shè)定不同的風(fēng)險系數(shù),可以有效地體現(xiàn)監(jiān)管意圖,引導(dǎo)公司根據(jù)自身特點進行差異化選擇,重點開展那些具有競爭優(yōu)勢的業(yè)務(wù),在獲得較高回報率的同時,將有限的凈資本配置到最具有優(yōu)勢的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)上。建立風(fēng)險資本與凈資本的對應(yīng)關(guān)系,促使信托公司將有限的資本在不同風(fēng)險狀況的業(yè)務(wù)之間進行合理配置,引導(dǎo)信托公司根據(jù)自身凈資本水平、風(fēng)險偏好和發(fā)展戰(zhàn)略進行差異化選擇,實現(xiàn)對總體風(fēng)險的有效控制?!掇k法》的出臺將推動信托公司加強風(fēng)險管理,通過調(diào)整信托業(yè)務(wù)規(guī)模結(jié)構(gòu)以提高凈資本水平,改善風(fēng)險控制指標(biāo)狀況,也有利于監(jiān)管部門提高對信托公司監(jiān)管的針對性和有效性。
雖然與《辦法》相聯(lián)系的各業(yè)務(wù)風(fēng)險計量系數(shù)的規(guī)定尚未正式頒布,信托公司實施凈資本管理的具體操作還有一段時間,但《辦法》的頒布無疑是我國信托業(yè)監(jiān)管朝精細化方向邁進的一大舉措,對信托公司的風(fēng)險管理具有重要的意義,同時也為當(dāng)前我國信托公司調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、實施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型提供了重要契機。信托公司應(yīng)當(dāng)積極適應(yīng)監(jiān)管要求,努力提高資產(chǎn)管理能力,真正成為我國金融市場上重要的支柱。