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信托文化的中國特質

中國銀保監(jiān)會副主席黃洪提出，信托業(yè)要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，堅持社會主義先進文化前進方向，堅持弘揚社會主義核心價值觀，以《中華人民共和國信托法》為準繩，以信托關系為基礎，以受益人利益最大化為目標，堅持信托本源，堅持服務實體經(jīng)濟，堅持滿足人民群眾日益增長的財富管理需求，在全行業(yè)形成“專業(yè)、勤勉、盡職”的良好信托文化。

可以看出，信托文化既有其一以貫之的通用內核，又隨著時代的變化而變化，呈現(xiàn)出包含時代性、民族性和地域性在內的中國特質。從監(jiān)管導向、政策更新和各類理論與實踐中可以看出，我國信托公司建立信托文化的過程具有鮮明的特質。結合信托業(yè)協(xié)會于2020年6月底頒布的《信托公司信托文化建設指引》和黃洪副主席的講話，本章著重討論信托文化的五大中國特質、制度優(yōu)勢和此特質下開展業(yè)務的創(chuàng)新方式。這五大中國特質分別為：與實體經(jīng)濟共榮共生的服務特質、滿足人民群眾需要的民生特質、推動社會進步的責任特質、依法合規(guī)經(jīng)營的底線特質和堅持職業(yè)操守的品質特質。

（一）支持實體經(jīng)濟發(fā)展的服務文化

1. 信托服務文化的含義

黨的十九大報告提出，要“深化金融體制改革，增強金融服務實體經(jīng)濟能力”，因此信托公司建設服務文化是以信托業(yè)服務實體經(jīng)濟發(fā)展為宗旨的。實體經(jīng)濟是人類社會賴以生存和發(fā)展的基礎，是一國經(jīng)濟的立身之本、財富之源。發(fā)展實體經(jīng)濟是我國經(jīng)濟工作的重中之重，既是我國經(jīng)濟發(fā)展的支點，也是經(jīng)濟政策制定的基點。信托公司須將服務實體經(jīng)濟的宗旨根植于信托文化中，牢固樹立與實體經(jīng)濟共榮共生的職責使命，創(chuàng)新信托服務方式，不斷滿足實體經(jīng)濟發(fā)展需要，信托行業(yè)發(fā)展前景才會更加光明。

2. 信托服務實體經(jīng)濟的制度優(yōu)勢

首先，信托是一個以投資為核心、以產(chǎn)融結合為紐帶的跨域經(jīng)營的混合式金融主體，因此被認為是“天然的產(chǎn)融結合工具”。相較于商業(yè)銀行的間接融資和資本市場的直接融資，信托公司提供的投融資服務是橫跨多個金融子市場的一攬子金融服務，其通過各類服務實體經(jīng)濟業(yè)務的開展，架構了委托人、受托人、受益人、投資項目在內的多邊信用關系，是融資、融物和直接融資、間接融資的混合運用。信托制度由于其本身特有的風險隔離、權利重構、跨行業(yè)金融資源配置等特點，使信托在資金投向領域、運用方式等方面具有其他金融機構不可企及的明顯優(yōu)勢。

其次，信托制度具有較強的靈活性和創(chuàng)新性。信托公司在業(yè)務開展過程中通過不斷創(chuàng)新，把各種投融資方式的長處和短處結合起來，可以克服經(jīng)濟發(fā)展波動性帶來的系統(tǒng)性風險和跨期性風險，平滑實體經(jīng)濟發(fā)展的波動性，更好地服務于實體經(jīng)濟。

3. 信托服務實體經(jīng)濟的方式

一是提供直接融資，支持企業(yè)發(fā)展。信托公司可以直接向企業(yè)提供融資服務，相較于傳統(tǒng)的銀行貸款，信托公司的直接融資服務具有很強的個性化色彩，可為融資方在交易結構設計、融資利率、期限、用途等方面提供定制化、個性化融資方案，為融資方提供多元化融資渠道。

二是建立產(chǎn)業(yè)基金，實現(xiàn)產(chǎn)融結合。信托公司發(fā)起設立的產(chǎn)業(yè)投資基金，是以特定產(chǎn)業(yè)為投資對象，可以整合社會資金及金融同業(yè)資金來源，為相關企業(yè)提供綜合投融資方案，服務于不同階段的企業(yè)金融需求。借助產(chǎn)業(yè)投資基金，可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與信托資金的深度融合和良性互動，幫助企業(yè)完善自身產(chǎn)業(yè)鏈，推動企業(yè)向高附加值和高技術含量的方向發(fā)展。

三是推動股權投資，培育全新動能。新興產(chǎn)業(yè)代表著未來經(jīng)濟發(fā)展的方向，是我國經(jīng)濟發(fā)展的新動能。信托公司具備獨特的制度優(yōu)勢和靈活的金融工具運用，可以通過股權投資的方式將資金配置到符合產(chǎn)業(yè)政策導向的新經(jīng)濟企業(yè)，實現(xiàn)和新興產(chǎn)業(yè)的有效對接。這也是信托業(yè)深化金融供給側結構性改革的具體舉措之一，是增強服務實體經(jīng)濟能力的實際行動。

四是建立投貸聯(lián)動模式，促進新興實體經(jīng)濟發(fā)展。在供給側結構性改革、產(chǎn)業(yè)升級和大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的時代背景下，銀行業(yè)金融機構的投貸聯(lián)動應運而生。就長于經(jīng)營綜合金融業(yè)務的信托公司來說，投貸聯(lián)動可以完美地發(fā)揮其既有的金融功能優(yōu)勢，運用其所積累的豐富的投資經(jīng)驗，探索并形成科技金融服務的新模式，從而更好地促進以科技創(chuàng)新型企業(yè)為代表的新興實體經(jīng)濟的發(fā)展。

具體投貸聯(lián)動模式有以下幾種。

（1）先貸后投。信托公司向科創(chuàng)企業(yè)發(fā)放抵質押貸款或信用貸款后，對企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展前景有了進一步了解，對管理團隊有了進一步認識，在溝通順暢、看好企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿Φ那疤嵯?，通過受讓創(chuàng)始股東部分股權的方式或者增資擴股的方式，投資入股科創(chuàng)企業(yè)，與其他股東一道，共擔投資風險，共享投資收益。

（2）先投后貸。信托公司在對一些優(yōu)質的科創(chuàng)企業(yè)進行股權投資后，為支持企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，為企業(yè)發(fā)放一定數(shù)量的貸款。

（3）投貸并舉。信托公司采取“股 + 債”的方式，為一家科創(chuàng)企業(yè)同時進行股權投資并發(fā)放貸款。

（4）投貸互轉。主要是債轉股，即信托公司對科創(chuàng)企業(yè)發(fā)放貸款后，當企業(yè)的成長滿足一定的條件時（如營業(yè)收入達到一定規(guī)模、研發(fā)出關鍵知識產(chǎn)權、市場份額占到一定比例等），信托公司可以將該筆貸款按照事先約定的價格，通過增資擴股的方式，轉為對企業(yè)的股權投資。

（5）上投下貸。信托公司在對科創(chuàng)企業(yè)所屬集團進行股權投資后，對科創(chuàng)企業(yè)給予貸款支持，后者往往得到集團的擔保。

（6）我投人貸。信托公司對科創(chuàng)企業(yè)進行股權投資后，將其中發(fā)展態(tài)勢符合預期設想的優(yōu)秀企業(yè)推薦給自己所屬集團內的商業(yè)銀行或外部戰(zhàn)略合作的商業(yè)銀行，由后者給予科創(chuàng)企業(yè)貸款支持，促進其業(yè)務增長。

（7）人投我貸。信托公司所在集團的投資機構或外部戰(zhàn)略合作的 VC 或 PE 機構對科創(chuàng)企業(yè)進行股權投資之后，將其中發(fā)展態(tài)勢符合預期設想的優(yōu)秀企業(yè)推薦給信托公司，由信托公司為其提供貸款支持。

五是通過資產(chǎn)證券化，盤活存量資產(chǎn)。新資管規(guī)定密集出臺背景下，信托公司未來發(fā)展急需轉型，而開展資產(chǎn)證券化業(yè)務正是核心轉型方向之一，也得到了有關部門的大力支持。信托公司資產(chǎn)證券化業(yè)務屬于“服務信托”大類，指公司通過發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品讓渡存量債權或收益權資產(chǎn)。一方面，資產(chǎn)證券化可以將存量資產(chǎn)變現(xiàn)，從而拓寬融資渠道、改善資產(chǎn)負債結構；另一方面，資產(chǎn)證券化后市場不會過多關注企業(yè)的主體信用和經(jīng)營業(yè)績，而是重點關注基礎資產(chǎn)的質量及現(xiàn)金流，因此可以有效降低企業(yè)的融資成本。在資產(chǎn)證券化業(yè)務中，信托公司作為受托機構可以起到破產(chǎn)隔離的作用，并提供中介選取、產(chǎn)品設計、項目協(xié)調等主要金融服務。對于證券化后的金融產(chǎn)品，可以通過公開市場掛牌增強交易的便利性與流動性，提高信托支持實體經(jīng)濟的效率。

六是發(fā)揮制度優(yōu)勢，積極服務“雙循環(huán)”戰(zhàn)略的實施與落地?！半p循環(huán)”戰(zhàn)略下，新型城鎮(zhèn)化、老舊小區(qū)改造催生房地產(chǎn)市場新機遇，而養(yǎng)老服務的升級會帶動養(yǎng)老相關房地產(chǎn)需求。信托公司選擇房企合作伙伴的過程需要更為審慎，尤其對于高負債房企、小型房企要采取謹慎態(tài)度。應大力開展股權投資類房地產(chǎn)信托項目，在投前、投中、投后各個環(huán)節(jié)管控風險。同時，將養(yǎng)老地產(chǎn)作為可拓展的業(yè)務方向，加強精力和資源的配置。

此外，“雙循環(huán)”體制對基建與新基建也提出了更高的要求，“新基建”從學術討論走向國家戰(zhàn)略，寫入 2020年政府工作報告，各地正加大力度投資 5G、大數(shù)據(jù)中心、人工智能、新能源汽車充電樁等新型基礎設施建設。其中，2020年，特別國債安排1萬億元，主要用于公共衛(wèi)生和重大疫情防控救治體系建設、應急物資保障體系建設等基建項目；新增專項債3.75萬億元，預計將成為基建項目資本金的重要來源。信托公司應抓住機遇，積極開拓“新基建”領域，服務實體經(jīng)濟。

（二）滿足人民需要的民生文化

1. 信托民生文化的含義

黨的十九大提出：“必須始終把人民利益擺在至高無上的地位，讓改革發(fā)展成果更多更公平惠及全體人民，朝著實現(xiàn)全體人民共同富裕不斷邁進?！毙磐凶鳛樾聲r代中國特色社會主義背景下的一種財產(chǎn)管理制度，要以堅持服務人民群眾為宗旨，發(fā)揮財產(chǎn)獨立、破產(chǎn)隔離等信托制度功能，為廣大投資者創(chuàng)造更多財產(chǎn)性收入，進一步增加人民群眾的可支配收入，成為人民群眾財富創(chuàng)造的重要途徑。未來信托公司應積極探索創(chuàng)新業(yè)務，進一步提升人民群眾的幸福感、獲得感和安全感。

2. 信托服務民生的制度優(yōu)勢

自2007年中國銀監(jiān)會重新制定并頒發(fā)實施《信托公司管理辦法》和《集合資金信托計劃管理辦法》后，信托業(yè)確立了市場化監(jiān)管的原則，推動信托公司以信托業(yè)務取代固有業(yè)務成為主營業(yè)務，使得信托業(yè)在金融體系中扮演了積極有益的角色，在社會中形成了獨特的民生文化氛圍。

首先，我國信托業(yè)堅守“受人之托、代人理財”的本源理念，忠實履行受托責任，不斷提升財富管理水平，有效地替代了風險較高的各類非正規(guī)民間金融，切實降低了人民群眾的金融投資風險。信托制度的靈活性可以滿足企業(yè)的融資要求及投資者的理財要求，信托財產(chǎn)的獨立性可以保護信托資產(chǎn)的安全并保護投資者利益，使得信托成為民間金融正規(guī)化的一個行之有效的路徑。

其次，在金融理財領域，由于投資者的時間成本有限，將資金轉移給信托機構，由信托機構作為專業(yè)的機構投資人為其管理運用資金是投資者與機構雙贏的過程。投資者可以根據(jù)自己的風險偏好選擇不同風險的金融理財產(chǎn)品，信托機構憑借專業(yè)能力為投資者獲取利益。

第三，在開展相關民事信托時，信托制度的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在時間轉換上。例如，富人對自己的財產(chǎn)管理需求迫切，尤其是改革開放后最先富裕起來的人們已經(jīng)到了讓兒女繼承財產(chǎn)的時候，如何做一個好的財產(chǎn)安排防止兒女之間的財產(chǎn)紛爭，防止兒女拿到財產(chǎn)后大肆揮霍，這就需要信托公司的幫助。此時可以設立家族信托，依托信托制度的時間轉換優(yōu)勢得以解決，這就滿足了人民群眾的現(xiàn)實需要。

3. 信托服務民生的主要方式

一是轉向資產(chǎn)管理，充分發(fā)揮資產(chǎn)轉移與資產(chǎn)管理的信托制度優(yōu)勢。為了全面滿足人民群眾投資理財需求，信托公司針對家庭部門對資產(chǎn)管理、財富管理和財富傳承的巨大需求，轉換支撐信托業(yè)發(fā)展的新的驅動力，積極開展收費型的買方業(yè)務和事務管理業(yè)務，展現(xiàn)出資產(chǎn)管理機構的雛形。目前，信托公司開發(fā)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品大多與資本市場相關，主要包括：

（1）陽光私募證券投資信托基金，即由信托公司發(fā)起設立信托計劃募集資金，聘請經(jīng)全體委托人所認可的私募基金作為投資顧問，開展二級市場投資活動。

（2）結構化證券投資信托基金，即由信托公司發(fā)起設立結構化信托計劃，由風險厭惡型投資者加入優(yōu)先級，由風險愛好型投資者加入劣后級，由委托人認可的私募基金作為投資顧問或由信托公司自己管理，開展二級市場投資活動。

（3）定向增發(fā)投資信托基金。由于上市公司定增融資需求旺盛，而定增價格往往較市場價格有一定折扣，從而增加了安全邊際，因此信托公司通過發(fā)行信托計劃間接參與單一上市公司或多家上市公司的定向增發(fā)。

（4）私募股權（PE）投資信托基金，即信托公司通過發(fā)起設立期限較長、投資門檻較高的信托計劃，直接或間接將信托資金組合投向多家具有上市前景的優(yōu)質企業(yè)，以謀求獲得可觀的上市溢價。

（5）新三板投資信托基金。目前信托公司多通過與專業(yè)投資機構合作，以定增方式投資新三板掛牌企業(yè)。

（6）并購投資信托基金。信托公司主要通過與上市公司或證券公司合作，設立產(chǎn)業(yè)并購基金，尋找合適標的進行前期收購，經(jīng)過培育使并購標的達到一定條件后，由上市公司將其收購，實現(xiàn)投資退出和收益。

（7）FOF（基金中基金）和MOM（多管理人基金），即信托公司發(fā)行證券投資信托計劃，但不直接進行二級市場投資，而是通過“擇時”“擇基”“擇人”，或者是將信托資金投向不同的、經(jīng)過跟蹤測評符合條件的私募基金或公募基金，或者是聘請具有多個不同風格的優(yōu)秀投資經(jīng)理分別對其中一部分信托資金進行管理，既可以分享優(yōu)質基金或優(yōu)秀投資經(jīng)理帶來的投資收益，也有利于分散投資，降低風險。

二是推出財富管理，提供綜合服務。隨著我國高凈值客戶及其可投資資產(chǎn)規(guī)模的增加，對綜合金融服務的需求越來越旺盛。信托制度、信托文化及信托公司的角色定位，為信托公司開啟財富管理業(yè)務提供了比較好的“基礎設施”。信托公司可以根據(jù)高凈值客戶的特殊需求，以客戶經(jīng)理、投資經(jīng)理、財稅顧問、法律顧問為專業(yè)團隊，以金融同業(yè)為合作伙伴，提供專業(yè)咨詢、資產(chǎn)配置、財富傳承、事務管理等一系列服務，為客戶量身打造綜合金融解決方案，全面滿足人民群眾的金融需求。例如，開展家族信托還有利于財富傳承。近年來，我國的“富一代”漸漸老去，如何順利傳承事業(yè)和財富日益成為他們重點考量的問題。信托在財富傳承領域中的運用，一方面可以延伸財產(chǎn)所有者駕馭財產(chǎn)的時間，從而延展了財產(chǎn)這一激勵功能，有積極的社會意義；另一方面可以對生產(chǎn)性財產(chǎn)的管理進行有序延伸，有益于經(jīng)濟穩(wěn)定、社會穩(wěn)定。

三是開展消費金融，推動消費升級。消費結構升級是我國經(jīng)濟平穩(wěn)運行的“頂梁柱”，也是滿足人民美好生活需要的直接體現(xiàn)。2020年新冠疫情肆虐情形下，中央政治局常委會會議指出：“要深化供給側結構性改革，充分發(fā)揮我國超大規(guī)模市場優(yōu)勢和內需潛力，構建國內國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。”而其中“雙循環(huán)”得以實現(xiàn)的核心就是消費升級、拉動內需。信托業(yè)貫徹以人民為中心的發(fā)展思想，踐行普惠金融理念，以擴大服務范圍、提升服務質量為重點，積極布局和創(chuàng)新發(fā)展消費金融，助力消費力的提升，有效拉動內需。

（三）推動社會進步的責任文化

1. 信托責任文化的含義

信托的責任文化是指，信托公司應發(fā)揮信托制度功能作用，推動信托業(yè)在維護公序良俗、促進社會進步方面的特有作用，同時積極履行社會責任，創(chuàng)造更大社會效益。十九大報告指出，要“不斷促進社會公平正義，形成有效的社會治理、良好的社會秩序，使人民獲得感、幸福感、安全感更加充實、更有保障、更可持續(xù)”。

隨著我國經(jīng)濟社會的不斷發(fā)展，人民不僅對物質文化生活提出了更高要求，而且在民主、法治、公平、正義、安全、環(huán)境等方面的要求日益增長，這就需要不斷完善現(xiàn)代化社會治理體系，聚焦人民期待的增長點，更好滿足人民群眾多層次、差異化、個性化的需求，不斷增強人民群眾的獲得感、幸福感、安全感。

2. 信托推動社會進步、發(fā)展的制度優(yōu)勢

習近平總書記指出：“新時代屬于每一個人，每一個人都是新時代的見證者、開創(chuàng)者、建設者。”隨著我國信托業(yè)的發(fā)展，信托公司借助制度優(yōu)勢和政策支持，大力參與和創(chuàng)建了扶貧、助學、環(huán)保、教育等公益慈善事業(yè)，涉及防災減災、扶貧濟困、教育支持、文化保育、防疫抗疫等多個領域，全面促進了社會保障、教育、文化、環(huán)保、扶貧等各種社會公益事業(yè)的發(fā)展。

此外，信托公司通過土地信托、養(yǎng)老信托等創(chuàng)新信托業(yè)務促進了社會福利事業(yè)的發(fā)展，例如，信托公司可以為欲捐款或資助社會公益事業(yè)的委托人服務，以實現(xiàn)其特定目的。通過這些公益慈善事業(yè)的開展，社會對信托文化作為公序良俗的維護者的角色定位就越認可，對信托文化的理解就越趨于一致，人民對信托行業(yè)和信托公司的信心就越充足，信托可以介入的領域就越廣泛，最終在維持公序良俗、推動社會進步等方面發(fā)揮的作用就越重要，因此形成了良性循環(huán)。信托公司在創(chuàng)造經(jīng)濟價值的同時履行社會責任、貢獻社會價值，凸顯出發(fā)展依靠人民、發(fā)展為了人民的責任文化重要理念。

3. 信托推動社會進步、發(fā)展的方式

一是創(chuàng)新土地流轉，保障農(nóng)民權益。農(nóng)村土地經(jīng)營權的有序流轉，可以促進農(nóng)業(yè)適度規(guī)模經(jīng)營，有利于優(yōu)化土地資源配置和提高勞動生產(chǎn)率。土地作為農(nóng)民最重要的保障性財產(chǎn)，以信托方式流轉，可以通過信托關系將農(nóng)戶、政府、受托人和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)綁定在一起，有效降低信用風險和法律風險，并能夠實現(xiàn)對土地使用的三重監(jiān)督和對農(nóng)民權益的雙重保障。

二是促進養(yǎng)老事業(yè)，完善社會保障。推動養(yǎng)老事業(yè)多元化多樣化發(fā)展，讓所有老年人都能老有所養(yǎng)、老有所依、老有所安，是適應經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)和全面建成小康社會的一項緊迫任務。積極探索養(yǎng)老金信托這一新型信托模式，即以養(yǎng)老金制度的建立為基礎設立，信托機構受托對企業(yè)的養(yǎng)老金進行管理，負責運用定期積累的養(yǎng)老金，在雇員退休后以年金形式支付的信托形式。信托的獨立性、特定目的性、管理運作的靈活性以及資產(chǎn)隔離的安全性，使得信托制度在促進養(yǎng)老事業(yè)發(fā)展方面具有獨特的內在優(yōu)勢。

三是助力公益慈善，弘揚先進理念。自2016年《慈善法》頒布以來，慈善信托呈爆發(fā)式增長趨勢，被視為21世紀推動慈善事業(yè)發(fā)展的強勁力量。慈善信托作為一種新型慈善方式，將信托與慈善相結合，為慈善組織、企業(yè)家、社會公眾參與慈善事業(yè)提供更充分、多元的運作方式；此外，融入信托制度靈活、高效、專業(yè)的資產(chǎn)管理能力，使慈善信托財產(chǎn)保值增值，為慈善事業(yè)提供增量。通過信托的方式普及慈善文化、弘揚慈善精神，激發(fā)了社會各界參與慈善事業(yè)的熱情，提升了人民群眾對美好生活的體驗感、歸屬感和獲得感。

四是健全信托安排，保障各方權益。通過包含消費金融在內的各類服務信托業(yè)務，強化消費者權益保護，營造更健康的消費環(huán)境，對于實現(xiàn)經(jīng)濟的高質量發(fā)展已變得越來越重要，然而當前涉眾性社會資金在存管方面仍然面臨較大風險，部分領域還存在挪用資金、卷錢跑路、洗錢、欺詐、非法集資等問題。信托機制在高效、安全管理涉眾性社會資金方面具有比較優(yōu)勢，可以成為維護人民群眾財產(chǎn)安全、提升社會治理能力的有益工具，讓每一位居民都感受到自身的合法權益、權利和義務的公平實現(xiàn)過程，使發(fā)展成果更多更公平惠及全體人民。

（四）依法合規(guī)經(jīng)營的底線文化

1. 信托底線文化的含義

黃洪副主席指出，從法治角度看信托，信托文化從某種意義上說就是法治文化，就是底線思維。信托公司作為金融機構之一，不可避免地會在日常經(jīng)營活動中遭遇各類金融風險。金融機構在服務實體經(jīng)濟過程中找回了“初心”，是防范化解重大金融風險的根本措施，而信托公司堅持誠實守信，將敬畏法律、遵守規(guī)則作為公司生存發(fā)展不可逾越的紅線，則牢牢將自身發(fā)展鎖定在了“底線”以內。因此，信托公司構建底線文化不僅包括遵守法律法規(guī)、監(jiān)管制度、行業(yè)規(guī)范等具有法律約束力的文件，還包括了踐行“合規(guī)人人有責”“主動合規(guī)”“合規(guī)創(chuàng)造價值”等理念、意識和行為準則。值得注意的是，積極尋找和建立底線文化的過程是信托公司構建核心競爭力的重要環(huán)節(jié)，而運用法律與合規(guī)手段降低和控制經(jīng)營風險則是信托公司在大資管背景下體現(xiàn)競爭力的關鍵所在。

2. 信托構建底線文化的現(xiàn)有問題

（1）合規(guī)意識淡薄，忽視合規(guī)工作重要性

在信托業(yè)務快速發(fā)展的同時，部分信托公司及從業(yè)人員迫于生存壓力或為了追求利潤，放松了對合規(guī)的要求，忽視了合規(guī)管理工作對風險的事前防范作用。由于合規(guī)文化建設沒有相應提高，重發(fā)展輕合規(guī)的意識比較濃厚，未能使合規(guī)管理工作對合規(guī)風險起到有效的屏障作用，合規(guī)管理部門也無法發(fā)揮制衡作用。

（2）合規(guī)機制不健全，機構設置不科學

合規(guī)管理工作需要一整套科學的工作機制和完備的工作制度安排，但由于部分信托公司存在法人治理結構不科學、工作制度不完善、機構設置混亂等問題，合規(guī)管理制度殘缺不成體系。

（3）激勵與約束機制不完善

合規(guī)文化建設及合規(guī)管理工作，應定期進行評價，形成激勵約束機制，并納入考核評價體系。然而在實踐中，往往是以“是否造成財產(chǎn)損失”作為評判標準，當違規(guī)沒有造成經(jīng)濟損失時就會對違規(guī)行為既往不咎，致使員工合規(guī)得不到獎勵，員工違規(guī)得不到懲罰。

3. 信托業(yè)推進底線文化建設的方式

一是積極開展宣傳教育工作。底線文化建設中，要對先進的合規(guī)理念和文化不斷地加以宣傳、教育和引導，例如組織開展“一把手講合規(guī)”教育學習活動，以“合規(guī)從高層做起”為主題宣傳合規(guī)文化建設理念等。通過合規(guī)宣講、知識問答等活動引導實現(xiàn)信托公司整體合規(guī)氛圍的建設，形成合規(guī)宣傳教育常態(tài)機制，讓員工從思想上認同合規(guī)文化、接受合規(guī)理念。

二是以合規(guī)管理制度為核心構建底線文化。底線文化體系核心在于合規(guī)管理，合規(guī)管理制度是否完備及合規(guī)管理工作是否規(guī)范，是衡量一家信托公司經(jīng)營管理水平和可持續(xù)發(fā)展能力的重要標志。信托公司的合規(guī)制度應涵蓋企業(yè)經(jīng)營管理全部領域、業(yè)務活動所有環(huán)節(jié)、全體員工各崗位的一切從業(yè)行為；同時還應建立制度執(zhí)行的監(jiān)督、會商和評價機制，進一步提升各項合規(guī)制度的科學性和符合性，形成實踐檢驗、制度規(guī)范與流程再造為一體的長效改進機制。

三是強化執(zhí)行力度，確保各項工作有序開展。制度的生命力在于執(zhí)行，信托公司必須通過根植合規(guī)文化，促進全體員工牢固樹立剛性化、規(guī)范化和精細化的執(zhí)行理念，不斷強化制度執(zhí)行力。一方面，要狠抓制度落實和執(zhí)行力建設，真正做到執(zhí)行高效、反饋順暢、盡職履責，將合規(guī)文化建設活動變成全體員工的自覺行動；另一方面，要保證合規(guī)管理部門工作的獨立性和權威性，使其獨立自主地發(fā)表看法，并嚴格按照合規(guī)意見落實各項工作。

四是全面開展監(jiān)督檢查，及時自省糾偏。從人性“趨利避害”的本源角度出發(fā)，加強監(jiān)督檢查是提高底線文化建設執(zhí)行力、提升合規(guī)水平的重要手段。一方面，應對重點風險、重點業(yè)務、重點人員、重點環(huán)節(jié)進行專項監(jiān)督檢查，主動發(fā)現(xiàn)、及時終止和有效處理暴露的合規(guī)風險，并對檢查發(fā)現(xiàn)的問題實施改進措施；另一方面，應對合規(guī)管理部門履行合規(guī)管理職責的適當性、有效性開展獨立評估，對于評估發(fā)現(xiàn)的問題，從制度、機制、流程、系統(tǒng)等方面深入剖析原因，全面提升自我糾偏管理能力。

五是引入績效考核制度。信托公司應通過績效考核，加大合規(guī)管理在考核體系中的比例并充分發(fā)揮考核的導向作用，對于合規(guī)文化建設和合規(guī)管理工作的先進典型，通過增強薪酬分配機制的正向激勵和引導作用，促使全體員工在工作過程中信守合法、合規(guī)的經(jīng)營底線。同時，還應建立合規(guī)問責機制，規(guī)定和落實各級崗位人員的合規(guī)職責，對合規(guī)風險行為進行責任追究，使違規(guī)人員想為而不敢為、不能為。

（五）堅持職業(yè)操守的品質文化

1. 信托品質文化的含義

信托業(yè)構建品質文化指的是信托公司應踐行信托精神，不斷提升受托能力，為委托人提供專業(yè)化、個性化的服務。以良好的受托管理能力和職業(yè)操守贏得委托人的信任和尊重。十九大將全社會思想道德的建設提到了新的高度，明確提出要“深入實施公民道德建設工程，推進社會公德、職業(yè)道德、家庭美德、個人品德建設”。可以認為，信托業(yè)從業(yè)人員的職業(yè)操守是職業(yè)道德的具體體現(xiàn)，信托公司應充分意識到，職業(yè)操守對塑造行業(yè)良好聲譽具有決定性的作用。

2. 信托品質文化的制度優(yōu)勢

首先，堅持職業(yè)操守是對中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化的繼承。中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化注重自強不息、剛健有為的理想信念和道德追求，學習和掌握其中的各種思想精華，對樹立正確的世界觀、人生觀、價值觀很有益處，可以提高自我約束能力、加強職業(yè)道德素養(yǎng)。

其次，職業(yè)操守中所包含的嚴謹、細致、專注、負責的工作態(tài)度，精雕細琢、精益求精的工作理念，以及對職業(yè)的認同感、責任感、榮譽感和使命感，有利于提升信托公司工作人員和領導干部的思想道德水平，進而形成良好業(yè)界口碑，打造了具競爭力的公司名片。

再次，堅持職業(yè)操守有利于提升服務質量。職業(yè)操守是從業(yè)人員履職的基本規(guī)范和基本行為準則，明確了從業(yè)人員行為的底線和界限，避免員工陷入道德風險。以恪守職業(yè)操守為榮、違背職業(yè)操守為恥的信托品質文化建設，有利于形成防范道德風險的長效機制，推動信托行業(yè)穩(wěn)健持續(xù)發(fā)展，也有利于強化社會責任意識、規(guī)則意識、奉獻意識。

3. 信托業(yè)品質文化的構建

一是強化對受托人的義務規(guī)范。受托人的存在對于信托的設立、存續(xù)和終止都是必不可少的，委托人正是基于對受托人的莫大信任，才會將合法擁有的財產(chǎn)所有權移交給受托人。受托人在獲得管理、運用、處分信托財產(chǎn)權利的同時，也必須履行相關的義務，如忠實義務、謹慎義務、投資義務、公平對待義務、分別管理義務、親自管理義務、信息披露義務等。構建堅持職業(yè)操守的品質文化，首先就要求信托公司及從業(yè)人員樹立以受益人為中心的價值理念，以高于普通金融機構的價值標準要求自己，切實履行好受托人義務。

二是構建信托行業(yè)的聲譽管理機制。信托基于信任關系，因此信托行業(yè)及信托公司的聲譽比其他金融機構更顯重要。良好的聲譽是一種獨特的無形資源，能夠極大地提高市場信心，贏得公眾的信任和支持。鼓勵每位信托從業(yè)人員形成“信托思維”，即熟練掌握信托的全部法律法規(guī)、各種信托產(chǎn)品工具和信托業(yè)務交易邏輯。只有信托從業(yè)人員都關注受益人利益，切實履行信托義務，才能做好聲譽建設，才能推動信托行業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展。

三是發(fā)揮黨員的先鋒模范作用。在構建堅持職業(yè)操守的品質文化時，可以充分發(fā)揮黨支部的戰(zhàn)斗堡壘和黨員的先鋒模范作用，率先在公司內部建立“品牌意識”，打造“團體名片”。作為一名共產(chǎn)黨員，應當立足本職工作盡職盡責、做出表率，在信托品質文化的建設、普及、提升中發(fā)揮黨員的模范帶頭作用，以黨建的力量匯聚信托品質文化建設的動能。

四是將信托文化建設與企業(yè)品牌塑造結合起來。以中鐵信托為例，其重新梳理了中鐵信托品牌文化理念，對品牌文化內涵作出更加契合信托文化理念的聯(lián)結和解讀，實現(xiàn)品牌文化與信托文化的高度統(tǒng)一。為此，中鐵信托確定了“允執(zhí)其中 守信如鐵”這一品牌口號。其含義為：作為受托人，中鐵信托在辦理一切信托事務時，將懇切地執(zhí)行正確適中之道，不偏不倚，無過無不及，堅定不移地信守承諾和約定。我們對企業(yè)品牌文化的構建，最終也形成了信托文化的重要環(huán)節(jié)，彰顯了信托文化體系中的中國特質。

摘自：《2020年信托業(yè)專題研究報告》